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实现 营业收入 448亿元和归母 净利润 21亿元

作者: 时间:2019-05-15 07:06   

  以2018年雷鸣科化(600985.SH)的并购重组为例,在5月披露的证监会第一次反馈意见中,证监会就转型发展基金于2017年7月以“明股实债”的形式向雷鸣科化子公司杨柳煤业增资24亿元相关事宜提出问询。雷鸣科化希望得到豁免,但并未获得认可,证监会在6月再次就该问题提出问询,迫使公司清理“明股实债”份额后才得以顺利过会。

  近期不少上市公司不约而同地采用了类似模式实施债转股。该模式的成熟为前两年举步维艰的市场化债转股项目落地起到了较为积极的推动作用。据媒体报道,截至2019年2月末,市场化债转股签约项目总额达到2万亿元,签约项目420个,资金落地率约为30%,较2018年5月末14%的落地率增加了1倍以上。

  因此,利用上市公司平台可实现实质性市场化债转股,并具有相对便捷的退出渠道。从近期的实践来看,该模式已发展趋近成熟。

  再来看中国中铁,董事会决议日锁定基准价格后的定增价格为6.87元,还未发行,5月8日的股价已跌至6.68元。

  但重组方案审批期间和锁定期间的市场价格波动可能给投资方带来较大亏损。

  然而,商业银行在配合国有企业降杠杆任务的同时,作为投资方仍具有降低投资风险、保障稳定收益的需求。在2017年开展业务的过程中,债转股模式在债权和股权中博弈寻找中间地带,逐步演变趋向股性。

  这样的尝试对于地方政府及城投企业来说具有重要意义。

  以首家完成上市公司股份定增的债转股央企中国重工(601989.SH)为例,公司于2017年5月31日起停牌锁定了定增的基准价格,其定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.78元。完成定增发行后,2018年3月2日,股票收盘价格为5.60元,已低于定增价格。此后由于市场低迷,中国重工的股价持续下滑至6月22日的低点3.80元。根据承诺,股价连续20个交易日低于重组发行价导致债转股投资者在原有3年的锁定期基础上又自动延长了6个月。而近期随着2019年市场的回暖,中国重工的股价最高涨至7.1元,5月8日收盘价格又回调至5.17元,仍大幅低于重组定增的价格。以218.7亿元投资额来测算,债转股投资人的亏损一度高达75亿元,即使是现在也亏损了23亿元。

  在2016年年底和2017年年初的早期阶段,债转股项目多为“明股实债”方式,也称为“阶段性股权让渡”。企业既可借入低成本资金又不增加账面负债,从财务报表上看还增加了净资产,实现了降杠杆的目的。潞安集团债转股采用的就是此类交易结构。

  在此模式下,子公司完成债转股和上市公司完成定增购买对应股权之间的时间长度一般需要12个月以上,否则债转股投资方所持有的定增股份需要锁定3年。再加上定增后的一年锁定期和减持需要的时间,投资方从投入资金至减持退出大约需要近3年,可与其理财资金来源的期限大致匹配。